Unicaja Banco y Liberbank han aprobado en la Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas que cada entidad ha celebrado hoy la operación de fusión por la cual Unicaja Banco absorberá Liberbank, al tiempo que Unicaja Banco ha aprobado la composición del nuevo Consejo de Administración tras la fusión, que contará con 15 miembros. El respaldo de los accionistas de ambas entidades a la fusión, que se produce dentro del calendario previsto y tras la formulación del Proyecto Común de Fusión por los Consejos de Administración de los dos bancos el pasado 29 de diciembre, supone un avance decisivo en la operación, que queda sujeta a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas. Las Juntas de accionistas se celebraron por vía telemática dadas las recomendaciones y restricciones en el marco de la pandemia del COVID-19.

Asimismo, las juntas ordinarias de las dos entidades aprobaron sus respectivas cuentas de 2020, la gestión de los Consejos de Administración y el reparto de dividendos, lo que se enmarca dentro de las recomendaciones del supervisor, ante la calidad de balance y la posición de solvencia de Unicaja Banco y de Liberbank. La Junta General Ordinaria de Accionistas de Unicaja Banco, aprobó un reparto de dividendos con cargo al resultado del ejercicio 2020 de 16,91 millones de euros, dividido en un primer tramo de 11,54 millones de euros, que se abonará a los accionistas de Unicaja Banco con carácter previo a la inscripción de la fusión, durante el mes de abril de 2021; y un segundo tramo de 5,36 millones de euros, que se abonaría tras la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. Por tanto, de este segundo tramo  se beneficiarán también los accionistas de Liberbank que reciban acciones de Unicaja Banco. como consecuencia del canje derivado de la fusión, siempre y cuando se mantengan como accionistas a la fecha de referencia de dicho abono.

Por su parte, la Junta General Ordinaria de Liberbank aprobó la aplicación del resultado, que fija un repartode dividendos con cargo al resultado del ejercicio 2020 por importe de 7,86 millones de euros, pagadero con carácter previo a la inscripción de la fusión.

Juntas Extraordinarias y operaciones de fusión: más capacidad para afrontar retos manteniendo los valores

El Presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, ha manifestado en su intervención en la Junta extraordinaria de accionistas que la aprobación de la fusión por la misma representa “un hito crucial y trascendental” en la historia de Unicaja Banco, que encaja con la visión estratégica de la entidad y su aspiración de mejora del posicionamiento competitivo. Ha destacado que la operación “supone el nacimiento del quinto banco español por volumen de activos; nace con los objetivos de aportar valor a los accionistas, mejorar la rentabilidad, y optimizar la oferta y la calidad del servicio a los clientes, objetivos que se articulan a través de diferentes vectores; propiciará una mayor capacidad para afrontar los retos que se derivan de los nuevos modelos de relación con el cliente, que requieren inversiones en tecnología y cambios culturales; y permitirá reforzar el apoyo a la recuperación económica del país, manteniendo como valores compartidos, y que nos identifican, la cercanía al cliente y la vinculación con el territorio”.

Azuaga ha señalado que “Nuestra evolución histórica debe impulsarnos a acometer este proyecto con ilusión y con la confianza en un modelo de negocio sostenible que ha evidenciado estar altamente capacitado para generar resultados, para mantener una reforzada posición de solvencia, una holgada situación de liquidez y unos elevados niveles de cobertura. Todo ello, con la aplicación de una rigurosa política de contención y control de costes”. En este sentido, ha aseverado que “la entidad combinada ofrecerá continuidad y protección a los valores y a la cultura de Unicaja Banco, fuerte y modélica en tantos aspectos, gracias también al compromiso y al trabajo de su equipo humano, que ha sido fundamental en el pasado y que, junto a los del personal de Liberbank, serán cruciales en el futuro para garantizar el éxito de este proyecto”. “Todo ello –indicó–, con el objetivo de propiciar un crecimiento con base en un mejor servicio a todas las partes interesadas”.

Asimismo, Azuaga ha destacado que la operación de fusión presenta como principales ventajas la alineación con los objetivos corporativos, la consecución de un posicionamiento relevante en el panorama nacional, compatible con el mantenimiento de la vinculación territorial, y el incremento de la capacidad para generar sinergias. Explicó que el proyecto de fusión se enmarca en el proceso de consolidación dentro del sector financiero español, alineado, asimismo, con la visión del BCE sobre la consolidación en el sector, por cuanto se basa en un plan de negocio y de integración “que mejora la sostenibilidad del modelo de negocio y que cumple con unos estándares elevados de gobernanza y de gestión de riesgos”.

Azuaga resaltó, asimismo, como un elemento positivo en la materialización de la fusión, que Unicaja Banco y Liberbank cuentan con una amplia experiencia previa en la realización de forma eficaz de integraciones de entidades con similares modelos de negocio de banca de proximidad, insistiendo en que la voluntad es “mantener la cercanía y la confianza en el servicio a los clientes” como parte de la filosofía compartida por ambas entidades.

El Presidente de Unicaja Banco también afirmó que la fusión encaja con la visión estratégica del banco para afrontar “los retos e incertidumbres derivados de un contexto económico-financiero que está generando una presión sin precedentes para la rentabilidad del sector y para la consecución de los objetivos financieros, exigencias que se han visto acentuadas por los efectos de la pandemia”. “Unicaja Banco siempre ha sido consciente de la necesidad de adaptación al cambio, que ahora se manifiesta de forma tan pronunciada en los paradigmas económicos, tecnológicos y sociales”, señaló. “Y por ello, agregó, “no hemos cesado en la búsqueda de palancas de carácter estructural que permitan posicionarnos adecuadamente para competir en el nuevo entorno”.

En este punto, Azuaga destacó cómo las fortalezas de la entidad han permitido consolidar la trayectoria de la entidad incluso en las etapas de crisis económica: “Gracias a nuestras fortalezas, hemos podido consolidarnos como entidad de crédito desde nuestro nacimiento como banco a finales del año 2011, a pesar de afrontar una larga etapa de crisis económica general”. Precisamente, “durante el pasado ejercicio –señaló–, el Grupo Unicaja Banco ha podido prolongar su trayectoria histórica de solvencia y estabilidad en una etapa adversa para el conjunto de la economía, marcada por la incidencia de la pandemia”. Asimismo, aludió a que “esa capacidad contrastada no exime de centrar el foco de análisis con vistas al futuro”, y, en este sentido, apuntó como principales elementos a tener en cuenta en la estrategia a futuro: “el crecimiento del negocio rentable, manteniendo la cultura de prudencia que ha caracterizado a nuestra entidad, ya desde su anterior etapa como caja de ahorros. Y ello con el propósito de potenciar, de manera estructural, la aportación de valor a los accionistas”.

En la Junta General Extraordinaria de Liberbank,el Consejero Delegado, Manuel Menéndez, explicó la fundamentación de la operación de fusión aprobada, destacando “la creación de una entidad de mayor tamaño, la quinta en el mercado español con una distribución comercial y de negocio geográficamente equilibrada, presencia en el 80% del territorio nacional, más de 4,5 millones de clientes y una posición de liderazgo en seis Comunidades Autonómas”, que permitirá “la mejora de la rentabilidad con base en la generación de unas sinergias de costes brutos estimadas en 192 millones de euros anuales (de forma plena a partir de 2023), lo que permitirá: mejorar significativamente la ratio de eficiencia, generar mayor capital de forma orgánica, lograr una sustancial mejora de la rentabilidad y que el beneficio por acción crezca significativamente, permitiendo una mayor capacidad de remuneración al accionista”.

La operación de fusión, añadió Manuel Menéndez, supondrá también “una sólida posición de capital, que tras la asunción de los costes de reestructuración y ajustes financieros previstos, sería el más elevado entre las entidades cotizadas españolas, con un capital de máxima calidad ( CET 1 fully loaded) del 12,5% y con capacidad de inminentes aumentos por aplicación de los modelos avanzados IRB, una vez se reciban las correspondientes autorizaciones del BCE”, lo que además supondrá, por una parte, “el refuerzo de la solvencia y las coberturas de la entidad combinada, que alcanzaría los niveles más altos en las ratios de cobertura de activos en mora (72%) y de activos adjudicados (69%), y que se situaría con una tasa de mora del 3,6%, la segunda mejor entre las entidades cotizadas”, y por otra, la “mejora de la capacidad para, por una parte, afrontar las inversiones necesarias para profundizar en la transformación digital, y, por otra parte, para acudir a los mercados y atraer a los inversores en emisiones de deuda y de captación de fondos, para cumplir con los requisitos MREL”.

Manuel Menéndez añadió que “hemos emprendido este proceso con la plena convicción de que será positivo para todos los grupos de interés:  para los accionistas, por el impacto positivo en el beneficio por acción gracias a que la entidad prevé ser más rentable y eficiente, lo que redundará en una mayor generación de capital de manera orgánica para financiar su crecimiento, y una mayor cuantía de los dividendos recurrentes; para los clientes, puesto que se mejorará la oferta, la accesibilidad y la inclusión financiera, con una amplia presencia territorial y una mayor capacidad para afrontar la evolución tecnológica y de los servicios de banca digital; y para los empleados, actores esenciales en este proceso de creación de un banco mejor”.

Por su parte, el Presidente de Liberbank, Pedro Rivero, expresó que la fusión “encaja con la visión estratégica del Banco como alternativa adecuada para afrontar y anticiparnos a los retos y exigencias derivados de un contexto económico-financiero que está generando una presión sin precedentes para la rentabilidad del sector y para la consecución de los objetivos financieros, exigencias que se han visto acentuadas por los efectos de la pandemia”.

Avance en el proceso de fusión y nuevo Consejo de Administración

En relación con el calendario del proceso, tras la aprobación por parte de las Juntas de accionistas de las dos entidades, la operación queda sujeta a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas, lo cual se espera que suceda a finales del segundo trimestre, o principios del tercero, de 2021, como ya se anunció. Una vez cumplidas las condiciones suspensivas, y formalizada la fusión con la escritura y su inscripción correspondiente en el Registro Mercantil, podrá procederse a efectuar los trámites administrativos para materializar el canje. A partir del mismo, se iniciaría la fase de integración operativa de las dos entidades.

Respecto a la composición del nuevo Consejo de Administración tras la fusión, quedará integrado por 15 miembros, de los que dos serán consejeros ejecutivos, siete dominicales y seis independientes. La constitución del nuevo órgano de gobierno se materializará a través de la renovación parcial del actual Consejo de Unicaja Banco al ser la entidad absorbente. Tendrá de Presidente Ejecutivo a Manuel Azuaga, actual Presidente Ejecutivo de Unicaja Banco, y de Consejero Delegado, a Manuel Menéndez, actual Consejero Delegado de Liberbank.

En concreto, de los siete consejeros dominicalesde la entidad combinada, cuatro procederán del Consejo de Unicaja Banco y tres del Consejo de Liberbank, y respecto a los seis consejeros independientes, cuatro serán procedentes de Unicaja Banco y dos procedentes de Liberbank.  Así, tras la fusión, el Consejo de Administración tendrá la composición que figura en el anexo (página 5). El Consejo de la entidad combinada seguirá cumpliendo los estándares de gobierno corporativo en cuanto a presencia de consejeros independientes (40% del total de miembros) y de mujeres consejeras (un tercio).

Esta operación de fusión supone la creación del quinto banco del sistema financiero español por volumen de activos (cercanos a los 113.000 millones de euros), que contará con una amplia y diversificada presencia en el territorio nacional, siendo entidad de referencia en seis Comunidades Autónomas, con un balance sólido y saneado (con significativas posiciones en solvencia, coberturas y un bajo nivel en morosidad), y un equipo profesional con amplia experiencia en generar valor para sus accionistas mediante procesos de integración.

De hecho, la entidad combinada estará presente en el 80% del territorio nacional, manteniendo su condición como entidad de referencia en Andalucía, Extremadura, Castilla y León, Castilla-La Mancha, Cantabria y Asturias,además de estar presente en otros mercados como Madrid, donde las entidades mantienen una tradicional presencia.

Atendiendo al tipo de canje establecido en el Proyecto Común de Fusión, los actuales accionistas de Unicaja Banco contarán con el 59,5% del capital, y los procedentes de Liberbank, el 40,5%. En virtud de esta operación, los accionistas de esta última entidad recibirán acciones ordinarias de nueva emisión de la primera, en la siguiente proporción: 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones  de Liberbank.

La entidad combinada, que mantendrá la denominación Unicaja Banco y su sede social en Málaga, continuará con el objetivo de aportar valor a los accionistas, potenciando la rentabilidad, así como mejorar la oferta y calidad del servicio a los clientes, y seguir apoyando la recuperación económica del país, preservando como valores compartidos la cercanía y la vinculación con el territorio.

Anexo.  Composición del nuevo Consejo de Administración tras la fusión

Entre paréntesis, figura la entidad de procedencia.

Consejeros ejecutivos:

• Manuel Azuaga Moreno, Presidente Ejecutivo (Unicaja Banco)

• Manuel Menéndez Menéndez, Consejero Delegado (Liberbank)

Consejeros dominicales:

• Juan Fraile Cantón (Unicaja Banco)

• Petra Mateos-Aparicio Morales (Unicaja Banco)

• Manuel Muela Martín-Buitrago (Unicaja Banco)

• Teresa Sáez Ponte (Unicaja Banco)

• Felipe Fernández Fernández (Liberbank)

• Ernesto Luis Tinajero Flores (Liberbank)

• David Vaamonde Juanatey (Liberbank)

Consejeros independientes:

• María Luisa Arjonilla López (Unicaja Banco)

• Ana Bolado Valle (Unicaja Banco)

• Manuel Conthe Gutiérrez (Unicaja Banco)

• Manuel González Cid (Unicaja Banco)

• Jorge Delclaux Bravo (Liberbank)

• María Luisa Garaña Corces (Liberbank)